肖燕律师跨境电商行业律师

QUESTIONS & ANSWERS / 047

跨境电商合伙人退出,当初认缴的注册资本,还要不要补上、会不会背债?

作者:肖燕律师广东卓建律师事务所

法律定性

认缴出资加速到期与退出时的出资补足,涉及股东出资义务与连带责任。

法律解答

退出并不当然消灭原出资责任,应分清出资是否到期、是否欠缴、股权转让时间及受让人情况。公司不能清偿到期债务时,符合法定条件的未届期出资还可能被要求提前缴纳。

未届期股权转让与已经欠缴或出资不实的转让,法律对转让人与受让人责任有不同规定。双方可以约定内部承担及追偿,但这种约定不能当然对抗公司或债权人;仅办工商变更也不是所有责任的终点。

法律建议

退出前核对章程、实缴、负债和出资期限,按具体情形约定支付、担保、追偿与变更安排。

依据

《中华人民共和国公司法》(2023年修订,2024年7月1日起施行)第五十四条、第八十八条;公司法时间效力相关规定。

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